L’operazione della riduzione del capitale sociale nelle società a responsabilità limitata (SRL) comporta una diminuzione dell'ammontare del capitale sociale iscritto nel bilancio. Questo intervento può avvenire per diverse ragioni, ciascuna con finalità e modalità specifiche previste dalla legge.
La riduzione del capitale sociale consiste in una modificazione dell’atto costitutivo, alla pari dell’aumento del capitale, ed è deliberata dall’assemblea dei soci.
Per quanto riguarda le società a responsabilità limitata, la riduzione del capitale è disciplinata dagli art. 2482 e ss. del codice civile.
Presupposti della riduzione di capitale volontaria
In alcuni casi, la società può ritenere di avere un capitale sociale superiore alle esigenze operative. In tal caso, la riduzione consente di restituire parte del capitale ai soci, migliorando la gestione delle risorse.
In aggiunta, se il capitale della società è intaccato da perdite (non superiori a un terzo), la riduzione volontaria consente di adeguare la dimensione del capitale sociale alla reale situazione patrimoniale, evitando un’immagine non veritiera della solidità aziendale.
L’art. 2482 c.c. disciplina la riduzione volontaria del capitale e prevede la possibilità di ridurre il capitale rimborsando ai soci le loro quote oppure liberando i soci dall’obbligo dei versamenti ancora dovuti.
La deliberazione di ridurre del capitale deve essere verbalizzata da un notaio e deve essere iscritta nel Registro delle Imprese (art. 2480 c.c.).
L’obiettivo della norma è quello di tutelare i terzi e, infatti, la delibera di riduzione inizia a produrre i suoi effetti solo a seguito dell’iscrizione nel Registro delle Imprese.
Tra l’altro, solo i creditori anteriori all’iscrizione nel Registro hanno il diritto di opporsi alla riduzione, nel termine loro concesso dell’art. 2482, 2° comma, c.c., pari a 90 giorni.
In sostanza, la delibera di riduzione volontaria del capitale sociale è sottoposta a una condizione sospensiva, ovvero la mancata opposizione dei creditori entro i novanta giorni successivi all’iscrizione della decisione nel Registro delle Imprese.
Riduzione per perdite
L’art. 2482-bis c.c. si applica “quando risulta che il capitale è diminuito di oltre un terzo in conseguenza di perdite”. In questo caso, gli amministratori devono senza indugio convocare l'assemblea dei soci per gli opportuni provvedimenti e presentare una relazione sulla situazione patrimoniale della società.
Se entro l'esercizio successivo la perdita non risulta diminuita a meno di un terzo, deve essere convocata l'assemblea per l'approvazione del bilancio e per la riduzione del capitale in proporzione delle perdite accertate.
In mancanza, gli amministratori e i sindaci o il soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti nominati ai sensi dell'articolo 2477 c.c. devono chiedere al tribunale che venga disposta la riduzione del capitale in ragione delle perdite risultanti dal bilancio.
In quest’ultimo caso, è il tribunale, anche su istanza di qualsiasi interessato, a provvedere con decreto soggetto a reclamo, che deve essere iscritto nel Registro delle Imprese a cura degli amministratori.
L’art. 2482-ter, infine, disciplina il caso in cui, a causa della perdita di oltre un terzo del capitale, questo si riduca al di sotto del minimo legale.
In tal caso, è obbligo degli amministratori convocare senza indugio l'assemblea per deliberare la riduzione del capitale ed il contemporaneo aumento del medesimo ad una cifra non inferiore al detto minimo, con possibilità di deliberare la trasformazione della società.
Se l'assemblea non delibera né per la riduzione del capitale né per la trasformazione, la società si scioglie definitivamente ed entra in stato di liquidazione.
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